[Mode d’emploi] Cession d’un fonds de commerce : quelles sont les principales étapes ?

Temps de lecture : 2 minutes

La cession d’un fonds de commerce implique l’accomplissement de nombreuses démarches par le Cédant et/ou le Cessionnaire. Rapide focus sur la chronologie de l’opération !

A titre liminaire, il convient de définir ce qu’est un fonds de commerce. Il s’agit d’un ensemble d’éléments corporels (meuble, outil, machine, marchandise) et incorporels (enseigne, nom commercial, droit au bail, clientèle) affectés à l’exploitation d’une activité commerciale, artisanale ou industrielle.

Délimiter son projet et trouver le fonds :

La recherche du futur fonds de commerce peut parfois être longue. Après avoir défini la nature de l’activité envisagée et la localisation privilégiée du fonds, il faut déterminer le montant du projet et la nature de son financement (apport personnel, prêt bancaire ou encore opération de crowdfunding).

Estimer la valeur du fonds de commerce :

Les recherches peuvent alors commencer ! Une fois la perle rare trouvée, nous conseillons au futur acquéreur d’être accompagné d’un conseil pour estimer la valeur du fonds de commerce et éventuellement en négocier l’achat.

Pour ce faire, sont notamment pris en compte :

  • le chiffre d’affaires et les résultats du Cédant ;
  • le droit au bail et le montant du loyer ;
  • le marché concurrentiel ;
  • l’emplacement, l’accessibilité et la fréquentation du fonds.

Respecter le formalisme juridique :

La cession de fonds de commerce est un acte juridique important, comportant plusieurs étapes et formalités.

Avant de céder son fonds de commerce, le Cédant doit notamment respecter les formalités suivantes :

  • si le fonds de commerce se situe dans le périmètre de sauvegarde du commerce et de l’artisanat de proximité, la Mairie dispose d’un droit de préemption. Ce droit lui permet d’acheter le fonds en priorité pour le rétrocéder à un commerçant ou un artisan. Le Cédant adresse alors une déclaration préalable à la Mairie, qui dispose de deux mois pour éventuellement exercer ce droit ;
  • pour toute entreprise comportant jusqu’à 249 salariés, il faut informer les salariés du projet de cession au moins deux mois avant la conclusion de l’acte de vente afin qu’ils disposent d’un délai suffisant pour proposer une offre de rachat du fonds de commerce.

Rédiger les actes :

Il est souvent nécessaire de rédiger un compromis de cession sous conditions suspensives puis un acte réitératif. Ces actes, signés par le Cédant et le Cession, comprennent plusieurs informations essentielles (prix de cession, chiffres d’affaires et résultats, caractéristiques du bail commercial ; état des privilèges et nantissements associés au fonds, identité du précédent vendeur et prix d’acquisition…).

Il existe certaines spécificités à respecter notamment concernant les cessions d’activités réglementées (PMU, salon de coiffure…) ou alimentaires ou encore pour des établissements recevant du public (ERP).

Accomplir les formalités subséquentes :

Plusieurs formalités doivent être accomplies et notamment :

  • enregistrer l’acte de cession auprès du bureau de l’enregistrement du service des impôts des entreprises de la situation du fonds ;
  • payer les droits d’enregistrement et les taxes additionnelles ;
  • publier une annonce légale dans un journal habilité ainsi qu’un avis au Bulletin Officiel Des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) dans des délais restreints.

Il est indispensable de faire intervenir un séquestre, avocat ou notaire, qui reçoit le prix de vente. Le séquestre est généralement le mandataire du Cessionnaire et il exerce sa mission dans l’intérêt de ce dernier.

Il encaisse et bloque les fonds sur son compte séquestre pendant un délai maximum de cinq mois et demi à compter de la signature de l’acte de vente. Il reçoit les oppositions des créanciers du Cédant qui disposent d’un délai de dix jours à compter de la publication de l’avis au BODACC pour solliciter le règlement des créances impayées. Il règle éventuellement les créances déclarées et les impôts non acquittés par le biais de retenues sur le prix de vente du fonds de commerce.

Parfois, il est également nécessaire de nantir le fonds de commerce à la demande de la banque prêteuse. Cet acte doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises et déposé au greffe pour inscription.

Pour résumé, la cession d’un fonds de commerce est une opération longue et complexe qui nécessite d’être accompagné comptablement et juridiquement.

Le Cabinet se tient à votre disposition pour tout renseignement complémentaire.